|
|
Estado de Sergipe |
LEI Nº 9.180, DE 10
DE ABRIL DE 2023
|
Autoriza o
Poder Executivo a constituir a Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A. -
DESENVOLVE-SE, e dá providências correlatas. |
O GOVERNADOR DO ESTADO DE SERGIPE,
Faço saber que a Assembleia Legislativa do Estado aprovou e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. 1º Fica o Poder Executivo autorizado a constituir a Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A, doravante denominada DESENVOLVE-SE, pessoa jurídica de direito privado, na forma de sociedade de economia mista, regida pelas disposições da Lei das sociedades por ações, por estatuto próprio e por legislação que lhe for aplicável, vinculada à Secretaria de Estado da Casa Civil - SECC.
Art. 2º A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE tem sede e foro na Cidade de Aracaju, Estado de Sergipe, e sua duração é por prazo indeterminado.
Art. 3º A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE visa cumprir papel de relevante interesse coletivo, tendo como objeto social impulsionar o desenvolvimento econômico do Estado de Sergipe, conforme planejamento estratégico do Governo, possuindo as seguintes competências:
I - desenvolver relações internacionais e criar condições para a melhoria da competitividade dos setores econômicos do Estado nos mercados nacional e internacional;
II - realizar a gestão de ativos e participações de modo a contribuir com a consecução dos seus objetivos institucionais;
III - desenvolver e executar projetos de concessão comum, concessão patrocinada, concessão administrativa, concessão regida por legislação setorial, permissão de serviço público, concessão de uso ou arrendamento de bem público, concessão de direito real e os outros negócios público-privados para o desenvolvimento econômico do Estado;
IV - desenvolver programas e ações destinadas à desburocratização e melhoria do ambiente de negócios no Estado de Sergipe;
V - auxiliar o órgão central do Sistema de Planejamento e Monitoramento Estratégico do Poder Público Estadual no planejamento de longo prazo de Sergipe;
VI - desenvolver e executar projetos estruturantes e atrair investimentos para o Estado;
VII - atuar em outras atividades relacionadas com as finalidades previstas neste artigo desde que em acordo com as disposições legais estaduais e federais vigentes.
Parágrafo Único. O objeto social da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE pode ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral, na forma prevista pelo estatuto social.
Art. 4º A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE, no exercício de suas competências, pode:
I - firmar convênios, acordos, contratos e ajustes com órgãos da administração pública direta ou indireta, inclusive fundações, e com entidades privadas, para a consecução dos seus fins;
II - receber doações e subvenções;
III - planejar, incorporar, comercializar e locar imóveis e outras atividades correlatas, como apoio aos setores secundários e terciários, diretamente ou com a participação de agentes do setor público ou da iniciativa privada;
IV - administrar os recursos financeiros oriundos das prestações dos seus serviços;
V - realizar estudos, divulgar oportunidades de investimentos, o potencial socioeconômico do Estado e seus produtos mais característicos;
VI - fornecer consultoria, assessoria, intermediação, prestação de serviços, suporte técnico para negócios associados ao seu objeto social;
VII - realizar, participar e apoiar feiras e missões, congressos, seminários, exposições e outros eventos, de forma a subsidiar com informações básicas, objetivando o desenvolvimento do setor produtivo e dos demais setores, nos quais a agência venha a atuar;
VIII - implementar ações de promoção e atração de investimento;
IX - participar do capital de sociedades industriais, comerciais, agrícolas, agroindústrias e de serviços, com utilização de recursos financeiros próprios ou bens do seu patrimônio, visando estimular o crescimento econômico do Estado de Sergipe;
X - participar do capital de sociedade de propósito específico, incumbida de implantar e gerir objetos de parceria público-privada - PPP, em conformidade com o disposto na Lei (Federal) nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, que institui normas gerais para licitação e contratação de parceria público-privada, no âmbito da administração pública, e de acordo com as normas estaduais pertinentes;
XI - participar de fundo de capital de risco que invista em empresas de base tecnológica ou em empresas emergentes, de micro e pequeno porte, bem como em empresas de médio e grande porte, cujas implantações em território sergipano sejam consideradas de elevada relevância para a economia sergipana, assim definidas pelas instâncias próprias existentes no Poder Executivo e desde que sejam utilizados recursos próprios da DESENVOLVE-SE;
XII - adquirir quotas de fundos mútuos de investimentos em empresas emergentes, desde que sejam utilizados recursos próprios da DESENVOLVE-SE;
XIII - instituir câmaras setoriais, comitês ou grupos de trabalho, objetivando aprofundar assuntos específicos de naturezas econômica, tributária e social, a fim de atingir seu objeto social;
XIV - promover capacitação de recursos humanos, consultoria e assessoramento técnico para fortalecimento de setores produtivos;
XV - exercer outras atribuições necessárias ao cumprimento de suas finalidades.
Art. 5º A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE compõe-se, no mínimo, dos seguintes órgãos:
I - Assembleia-Geral;
II - Conselho de Administração;
III - Diretoria Executiva;
IV - Conselho Fiscal.
Parágrafo Único. Os órgãos de que trata o "caput" deste artigo devem observar o disposto na Lei (Federal) nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e na Lei (Federal) nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, podendo o estatuto social da DESENVOLVE-SE dispor sobre demais regras referentes a funcionamento, organização, competência e atribuições.
Art. 6º A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE deve ser administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, constituídos por cidadãos de reputação ilibada e notório conhecimento, eleitos para um mandato unificado de até 02 (dois) anos, permitidas até 03 (três) reeleições/reconduções consecutivas conforme lei federal.
Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos da Diretoria Executiva devem ser escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser respeitados os requisitos e vedações previstos na Lei (Federal) nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e na Lei (Federal) nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sem prejuízo de outros requisitos e vedações constantes no estatuto social.
Art. 7º O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, deve ser constituído por 7 (sete) membros eleitos pela Assembleia Geral e formado por:
I - 01 (um) representante do acionista majoritário;
II - 01 (um) representante dos acionistas minoritários;
III - 01 (um) membro independente;
IV - 01 (um) membro representante dos empregados;
V - 03 (três) membros de livre escolha da Assembleia Geral.
Parágrafo Único. Compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições previstas na legislação de regência:
I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de ética e de conduta dos agentes;
II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a DESENVOLVE-SE, inclusive os riscos inerentes à carteira de investimentos e participações e os riscos relacionados à integridade e compliance das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
III - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da DESENVOLVE-SE;
IV - realizar avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores, diretores e dos membros de comitês, observados os seguintes quesitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício;
c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.
Art. 8º A Diretoria Executiva da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE deve ser composta pelos seguintes membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo:
I - 01 (um) Diretor-Presidente;
II - 01 (um) Diretor Administrativo e Financeiro;
III - 01 (um) Diretor de Parcerias Estratégicas Público-Privadas;
IV - 01 (um) Diretor de Gestão de Ativos e Participações;
V - 01 (um) Diretor de Projetos Estruturantes e Planejamento de Longo Prazo;
VI - 01 (um) Diretor de Relações Internacionais e Comércio Exterior;
VII - 01 (um) Diretor de Ambiente de Negócios e Desburocratização;
VIII - 01 (um) Diretor de Captação e Atração de Investimentos.
§ 1º Compete à Diretoria Executiva da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE:
I - representar privativamente a Agência em quaisquer instâncias;
II - elaborar as propostas de plano de negócios para o exercício anual seguinte, e da estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, a serem aprovadas pelo Conselho de Administração;
III - praticar os atos de gestão necessários ao alcance dos objetivos estabelecidos.
§ 2º É condição para investidura em cargo de diretoria da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE, a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados.
§ 3º Sem prejuízo do disposto na Lei (Federal) nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e na Lei (Federal) nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o estatuto social da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE pode dispor sobre as demais regras referentes a funcionamento, composição, organização, competência e atribuições da Diretoria Executiva.
Art. 9º O Conselho Fiscal da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE deve funcionar de forma permanente, sendo composto por 3 (três) membros efetivos, e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, para mandatos de até 2 (dois) anos, permitidas até 02 (duas) reconduções consecutivas.
Parágrafo Único. O Conselho Fiscal deve contar com pelo menos 2 (dois) membros indicados pelo ente controlador, que deve ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública.
Art. 10 A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE deve observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:
I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas da DESENVOLVE-SE e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse que justificou a autorização para sua criação, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;
II - adequação de seu estatuto social à autorização legislativa de sua criação;
III - elaboração da política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;
IV - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;
V - elaboração da política de distribuição de dividendos à luz do interesse público que justificou a criação da DESENVOLVE-SE;
VI - divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo;
VII - elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, de acordo com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deve ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;
VIII - divulgação ampla, ao público em geral, da carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso I deste artigo;
IX - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.
Parágrafo Único. Os documentos resultantes do cumprimento dos requisitos de transparência constantes dos incisos I a IX do "caput" deste artigo devem ser publicamente divulgados na internet, de forma permanente e cumulativa.
Art. 11 A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE deve adotar regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:
I - ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de práticas de controle interno;
II - área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos;
III - auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário.
§ 1º Deve ser elaborado e divulgado Código de Conduta, Ética e Integridade da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE, que disponha sobre:
I - princípios, valores e missão da DESENVOLVE-SE, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta, Ética e Integridade;
III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta, Ética e Integridade e das demais normas internas obrigacionais;
IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação à pessoa que utilize o canal de denúncias;
V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta, Ética e Integridade;
VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo, anual, sobre Código de Conduta, Ética e Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.
§ 2º O Conselho de Administração deve ter como órgão auxiliar um Comitê de Auditoria Estatutário, composto por 3 (três) integrantes, cuja atuação e requisitos para investidura se dão nos termos dos artigos 24 e 25 da Lei (Federal) nº 13.303, de 30 de junho de 2016, sem prejuízo de outras regras previstas no estatuto da DESENVOLVE-SE.
§ 3º A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE deve contar com uma auditoria interna vinculada ao Conselho de Administração à qual cabe aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.
§ 4º A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE deve dispor de uma Ouvidoria, subordinada à Presidência, com objetivo de fomentar a participação da sociedade e o exercício do controle social, assegurando o direito à cidadania e à transparência dos serviços prestados pela Agência e a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, atuando como canal de comunicação entre a Agência e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos.
§ 5º Na participação em sociedade empresarial em que a DESENVOLVE-SE não detenha o controle acionário, essa deve adotar, no dever de fiscalizar, práticas de governança e controle proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio do qual são partícipes, considerando, para esse fim:
I - documentos e informações estratégicos do negócio e demais relatórios e informações produzidos por força de acordo de acionistas e de Lei considerados essenciais para a defesa de seus interesses na sociedade empresarial investida;
II - relatório de execução do orçamento e de realização de investimentos programados pela sociedade, inclusive quanto ao alinhamento dos custos orçados e dos realizados com os custos de mercado;
III - informe sobre execução da política de transações com partes relacionadas;
IV - análise das condições de alavancagem financeira da sociedade;
V - avaliação de inversões financeiras e de processos relevantes de alienação de bens móveis e imóveis da sociedade;
VI - relatório de risco das contratações para execução de obras, fornecimento de bens e prestação de serviços relevantes para os interesses da investidora;
VII - informe sobre execução de projetos relevantes para os interesses da investidora;
VIII - relatório de cumprimento, nos negócios da sociedade, de condicionantes socioambientais estabelecidas pelos órgãos ambientais;
IX - avaliação das necessidades de novos aportes na sociedade e dos possíveis riscos de redução da rentabilidade esperada do negócio;
X - qualquer outro relatório, documento ou informação produzido pela sociedade empresarial investida considerado relevante para o cumprimento do comando constante do "caput" deste artigo.
Art. 12 O exercício social deve coincidir com o ano civil e os Balanços e Demonstrações Financeiras devem obedecer às prescrições legais, sendo levantados no último dia de cada ano.
§ 1º O balanço anual da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE deve ser acompanhado de relatórios, acerca da documentação contábil e de desempenho administrativo, auditado por empresa de auditoria externa reconhecida.
§ 2º A destinação do lucro e o pagamento dos dividendos devem ser definidos pela política de distribuição de dividendos, a ser aprovada anualmente pelos administradores e conselheiros da empresa.
Art. 13 O Poder Executivo fica autorizado a integralizar sua participação no capital da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE, podendo, para tanto:
I - utilizar imóveis de seu patrimônio, ou que venha a desapropriar, para atendimento do seu objeto social;
II - destinar dotações orçamentárias apropriadas;
III - abrir crédito especial.
Parágrafo Único. A integralização do capital através de incorporação de bens imóveis deve ser precedida de avaliação, conforme a legislação vigente.
Art. 14 O Estado de Sergipe deve participar da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE, na qualidade de acionista controlador, devendo ser assegurado de modo permanente a maioria dos votos nas deliberações da Assembleia-Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia.
Parágrafo Único. O Estado, por seus representantes, deve usar efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia com o fim de fazer a DESENVOLVE-SE realizar o seu objeto e cumprir sua função social, atentos aos deveres e responsabilidades para com os demais acionistas, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Art. 15 Constituem receitas da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE:
I - as rendas oriundas de dividendos ou da venda de ações de sociedades das quais venha a participar;
II - os rendimentos oriundos de contratos, ajustes e acordos;
III - o produto da venda, arrendamento, concessão de uso, ou empréstimos a título oneroso de imóveis e equipamentos;
IV - o produto oriundo da prestação dos seus serviços;
V - o rendimento de aplicações financeiras que venha a realizar com recursos próprios;
VI - créditos de qualquer natureza que lhe forem destinados;
VII - outras receitas, inclusive dotações orçamentárias atribuídas pelo Estado em seu orçamento, como créditos adicionais e ordinários.
Art. 16 A Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE deve exercer suas atividades em estrita observância aos princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência, devendo seguir as normas gerais de licitação e contratação a que se vinculam as empresas estatais.
Art. 17 O regime jurídico do pessoal da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE é o da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, aprovada pelo Decreto-Lei (Federal) nº 5.452, de 1º de maio de 1943, e da legislação complementar, condicionada a contratação à prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.
Art. 18 Ato do Conselho de Administração da DESENVOLVE-SE deve definir o Quadro de Pessoal Permanente da entidade, incluindo os empregos de provimento efetivo, os de provimento em comissão e as funções de confiança, necessários ao alcance das finalidades institucionais da Agência, em conformidade com o art. 173, § 1º, II, da Constituição da República Federativa do Brasil e com a Lei (Federal) nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e a Lei Complementar (Federal) nº 101, de 04 de maio de 2000, em especial os artigos 15, 16 e 17.
§ 1º A fixação do quantitativo inicial dos empregos e das funções de confiança do Quadro de Pessoal Permanente de que trata o "caput" deste artigo deve ser homologada por Decreto do Governador do Estado, após a devida aprovação pelo Conselho de Administração.
§ 2º Os requisitos para provimento de cargos e empregos públicos, exercício de funções e respectivos salários devem ser fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções a serem aprovados conforme previsto no Estatuto Social.
§ 3º A remuneração da Diretoria-Executiva da DESENVOLVE-SE deve obedecer aos seguintes limites:
I - no caso do Diretor-Presidente, não pode ser superior ao subsídio do cargo de Secretário de Estado;
II - no caso dos demais Diretores Executivos, não pode ser superior à remuneração do cargo em comissão especial de Secretário Executivo, de simbologia CCE-23, de que trata o inciso III do art. 44 da Lei nº 9.156, de 08 de janeiro de 2023.
§ 4º Os limites dispostos no § 3º deste artigo podem ser revistos, após 2 (dois) anos da vigência desta Lei, pela Assembleia Geral, caso a Agência tenha se tornado independente.
Art. 19 Fica autorizada a transformação, fusão, incorporação, cisão ou dissolução da Agência Sergipe de Desenvolvimento S.A - DESENVOLVE-SE, por decisão da Assembleia-Geral, sendo observadas as demais disposições legais em vigor.
Art. 20 Fica o Poder Executivo autorizado a abrir créditos adicionais de até R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais), no presente exercício, para assegurar as despesas que se fizerem necessárias para a execução desta Lei, observado o disposto nos artigos 40 e 46 da Lei (Federal) nº 4.320, de 17 de março de 1964.
§ 1º Fica autorizada a abertura de créditos especiais no Orçamento Fiscal e da Seguridade Social do Estado de Sergipe para o exercício de 2023 para a inclusão das ações orçamentárias "Pagamento de Pessoal Ativo", "Gestão da Tecnologia da Informação" e "Manutenção Geral da Desenvolve-se", incluídas nestas últimas as despesas de custeio em geral, na Unidade Orçamentária que a ser criada para a "Agência Sergipe de Desenvolvimento - DESENVOLVE-SE", vinculada ao Órgão Orçamentário "Secretaria de Estado da Casa Civil - SECC".
§ 2º Os créditos de que tratam este artigo têm por origem anulação de dotações ou novas receitas não previstas no Orçamento.
Art. 21 Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 22 Revogam-se as disposições em contrário.
Aracaju, 10 de abril de 2023; 202º da Independência e 135º da República.
FÁBIO MITIDIERI
GOVERNADOR DO ESTADO
Jorge Araujo Filho
Secretário de Estado-Chefe da Casa Civil
Cristiano Barreto Guimarães
Secretário Especial de Governo
Este texto não substitui o publicado no D.O.E. de 11.04.2023.